立法目的

新公司法在立法目的方面的表述有重大变化。第一条规定，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。变化体现在以下几点：

第一、将职工的合法权益增加为公司法的保护对象。并且在相应的条款比如董事会、监事会人员的组成上也增加了相应的内容，体现了对职工权益的保护。

第二、将“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神“明确为立法目的。建立现代企业制度，激发企业家的创新力，激发市场活力等，是这次公司法修订的主要目的，体现在公司内部治理架构的设计上，赋予了公司更多的自主权、灵活性等。

第三、增加宪法为本法制定的依据。

公司信用信息主动公示制度

新公司法适用现代企业制度建设的需要，借助信息技术，将公司的信用信息公示制度进行了完善，变被动公开为主动公开，大大增加了公司经营的透明度。主要表现在：

第一、公司登记机关应当将公司登记的住所、法定代表人、股东等相关内容主动通过国家企业信用信息公示系统向社会公示；

第二、公司应当通过国家企业信用信息公示系统将股东出资信息、股权、股份变更信息、行政许可信息等事项进行主动公示；

第三、公司出现合并、分立、减资、解散事由、清算、注销等事项时，均应当在报纸或者国家企业信用信息公示系统上进行公告。

公司简易注销与强制注销制度

新公司法在二百四十条新增公司简易注销制度。公司全体股东承诺公司在存续期间未产生债务，或者全部债务清偿完毕的，可以就公司简易注销事宜通过国家企业信用信息公司系统公告不少于二十日，公告期满未有异议的，可以申请注销公司。如果股东承诺不实的，须对公司注销前的债务承担连带责任。

新公司法在二百四十一条新增公司强制注销制度。公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。强制注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

新增公司简易注销制度，简化了公司退出机制，降低了公司注销的成本。新公司公司强制注销制度，有利于市场登记机关加强对公司登记的管理，节约行政资源。

公司章程

公司章程经常被称为公司的“宪章”，规定了公司名称住所、经营范围、注册资本、股东、发起人、出资方式、组织机构、议事规则等相关内容，是公司自治的法规。新公司法的许多规定，均赋予了公司更多的自主权，规定了公司可以通过公司章程进行另行约定。新公司法中可以由司章程规定或者由章程另行规定的事项超过40项，比如法定代表人的产生、变更办法，经理的职权，董事会的融资权，股东会、董监事会会议的参会人数、表决规则、董监事会的设置、审计委员会的设置、董监事的推选等等，均可以通过公司章程进行规定或者另行规定，这充分尊重了公司经营管理的自主权，有利于激发公司创新力、创造力，有利于激发市场活力。

同时，公司章程由公司股东或者发起人制定，这对公司股东及发起人也提出了更高的要求，公司股东、发起人在设立公司时，要充分考虑设立公司的本意、目的等实际情况，设计好公司的组织机制，对制定公司章程给予充分的重视。

新公司法专设国家出资公司组织机构的特别规定一章，将原来的的七条规定增加为十条（第一百六十八条至和一百七十七条）。体现了坚持党对国家企业的领导，深化国有企业改革，完善有中国特色现代企业制度的时代要求。

国家出资公司的范围

新增内容明确国有出资公司包括国家出资的国有独资公司和国有资本控股公司（不包括国有资本参股公司）。国有出资公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，而旧公司法规定的国有独资公司仅指有限责任公司。

国家出资公司履行出资人职责的机构

新法吸收了《企业国有资产法》的相关内容，新增规定，国家出资公司由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

该新增内容，进一步明确了履行出资人职责的机构代表政府对国家出资企业行使股东职权，依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等出资人的权利，依法制定或者参与制定公司章程，履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产流失等。

国家出资公司中的党组织

新增内容：国家出资公司的党组织按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。该新增条文，旨在明确党组织把方向、管大局的领导作用，是中国特色现代企业制度的重要内容。

国有独资公司组织机构的特殊规定

根据本章新增及修订的内容，国有独资公司组织机构主要有两方面变化：一是规定董事会成员中应当过半数为外部董事；二是规定了董事会审计委员会和监事会的设置只能选择其一，即董事会设置了审计委员会的，不再设监事会或者监事。

合规管理要求

新增：国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

该新增内容，是适应现代企业防范经营风险，完善合规管理体系建设的需要。对于国有企业来说，依法建立健全重大事项决策制度、财务风险管理制度、法务管理制度、内部监督问责制度等协同运作机制，是深化国有企业改革，完善现代企业制度的重要内容。

律所简介