股东会决议通过比例

新增：“有限责任公司股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过”的规定。

新增内容是资本多数决的一般理论与实践经验的总结。较旧法有明显的进步。当然，对于公司章程修改、注册资本的增减等重大事项，通过的比例应当达到三分之二以上。

有限责任公司通过股东会决议的规定，与股份有限公司的规定稍有不同，根据新公司法一百一十六条的修订内容，股份有限公司股东作出决议，只需经“出席会议的股东所表决权过半数通过“即可。

董事会决议通过比例

新增：有限责任公司“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过”。

旧公司法对有限责任公司董事会决议通过比例没有明确规定，由公司章程规定。新公司法增加了上述内容，将股份有限公司的相关规定适用于有限责任公司。实践中，由于之前对有限责任公司董事会会议最低出席人

会议召开及表决形式

新增“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外”。

随着互联网和信息技术的发展，采用网络电话、视频技术等形式召开会议已经成为一种常态，新增规定将该召开会议和表决的方式予以确认，有利于提升公司运营的效率，降低公司运营成本。

瑕疵决议处理的规则体系更加完善

新公司法对股东会、董事会存在瑕疵的决议，按决议内容、决议程序的不同情况规定了相应的处理规则，形成了更加完善的体系。主要包括：

一是规定公司股东会、董事会 决议内容违反法律法规规定的无效；

二是规定会议召集程序表决方式违反法律、法规或者章程，或者决议内容违反章程的，股东可自决议作出之日内起六十日内请求人民法院撤销；

三是新增可撤销例外规定，即会议召集程序表决方式仅有轻微瑕疵，对决议不产生实质影响的，不影响决议效力。

四是新增股东请求撤销会议决议的除斥期间为一年。即“自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”。

五是新增股东会、董事会决议不成立的四种情形，即决议存在未召开会议、未表决、出席人数或表决权数不足等重大程序存在重大瑕疵时，决议不成立。

上述规定，有利于指导公司股东会、董事会规范会议召开、表决行为，减少争议纠纷，使公司管理运营更加高效。

股东会授权资本制。

新增：有限责任公司“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”（新公司法五十九条）。股东会具有对公司发行债券作出决议的职权，董事会经授权，也可以作出同样的决议并实施。这增加了公司筹资的灵活性。

同样的，也新增了股份有限公司股东会授权资本制。新公司法第一百五十二条规定，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

新公司法的股东会授权资本制，是一种大胆的改革创新，允许股东会赋予董事会更大的融资的权力，体现了董事会作为公司执行机构的职权要求，和公司资合的属性。

董事会的职权得到扩大

新公司法删除了职权中的“决定公司的经营方针和投资计划”的内容，由董事会“决定公司的经营方针和投资方案”，增加“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，可以授权董事会对公司发行股份作出决定”等内容。

新公司法加强和扩大了董事会作为执行公司事务的主要机构的职权范围，并明确除公司章程规定外，股东会也可以通过授权的方式扩大董事会的职权范围。当然，董事会根据执行公司事务的需要，也可以向股东会提出授权要求。这些新规，极大提升了董事会执行公司事务的决策能力和公司运营决策的灵活性。

审计委员会和监事会的选择设置

新公司法第六十九条、第一百二十一条均为新增内容。根据该两条的规定，有限责任公司和股份有限公司均可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

该新增内容，赋予公司在内部治理机构设置方面可以以董事组成的审计委员会代替监事会的选择权，是对公司内部治理的一种新的尝试。

有限责任公司可以不设监事，股份有限公司可以不设监事会。

新公司法八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权。监事人数从原来的一至二名改为一名。并且新增“经全体股东一致同意，也可以不设监事”。

新公司法第一百三十三条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公

司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。该条规定是新增内容，修改了旧公司法股份有限公司是须设监事会的规定。

上述新规，使公司在监事会的设置方面具有更大的灵活性和自治性，使公司可以根据实际情况来决定监事会的设置，优化治理架构，提升管理效率。

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