金桥普法 | 五分钟读懂新《公司法》（三）
作者：Guangdong Jinqiao Baixin (Zhongshan) Law Firm
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发表时间：2024-06-05 10:10:43
陈旭成 律师 法律硕士
广东金桥百信（中山）律师事务所
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前 言
《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日，经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议二次修订通过，自2024年7月1日施行。公司法的再次修订，是为落实党中央关于深化国有企业改革，优化营商环境，加强产权保护，促进资本市场更加健康发展的重大决策部署。本所结合本次公司法修订的主要内容要点，以公司法中涉及的关键词法定代表人、股东、董事、董事会、监事、章程等为主线，以求采用简洁的语言，以五分钟系列短文形式，让读者快速了解新公司法的修改内容。
四、股权转让与股份转让
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转让自由
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股权转让登记
新增：股权转让后公司负有上述配合义务，并赋予转让人和受让人对公司不履行该义务的诉权。当然，公司同时还有及时修改公司章程、向新股东签发出资证明等义务，如果公司不履行的，也可以对其提起诉讼。
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转让股权后的出资责任
新增：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
新增内容，进一步明确了股权转让双方对公司的出资责任，弥补了原公司法的不足。对未届出资期限股权，转让后适用“受让人承担、转让人补充”的责任原则，对未按规定出资或者出资不足的股权，适用“转让人与受让人连带、善意受让人无责”的责任原则。
该新增内容，有利于股东在转让股权时核定股权价格，厘清各自责任，减少股权转让纠纷。
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股东股权收购请求权
新增：（有限责任）公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
此即为有限责任公司股东股权收购请求权。与异议股东股权回购请求权不同。异议股东股权回购请求权是指股东对股东会作出的“五年连续盈利而不分配利润”、“公司合并分立及转让主要财产”、“公司章程规定的经营期限届满而决议继续存续”等重大决议投反对票的，可以请求公司以合理的价格回购其股权股份（公司法第八十九条），公司法修订新增上述内容，体现了对中小股东产权的保护力度进一步加强。
股份有限公司的股东，也享有上述异议股东股权回购请求权，本次修订进行了保留（公司法第一百六十一条）。
声 明
陈旭成律师，河南师范大学本科毕业，暨南大学法律硕士。2007年4月执业。现任广东金桥百信律师事务所中国区董事局董事，中山市律师协会副会长，中山市民族团结进步促进会会长，中山市破产管理人协会秘书长，广东省律师协会“两代表一委员”联络委员会委员，中山市第十六届人大代表、人大常委会环境与资源保护委员会委员，中山市涉案企业合规第三方监督评估机制专家，中山市土地成片开发方案专家库专家，中山市人民政府东区街道法学会首席法律咨询专家等。曾任广东金桥百信（中山）律师事务所第一届、第二届董事会主任，中山市律师协会第九届理事兼惩戒委员会主任，中山市第十四届、十五届人大代表，第十五届大常委会环境与资源保护委员会委员、广东省检察机关规范司法行为监督员，中山市中级人民法院特约监督员，中山市行政复议委员会非常任委员等。
曾获中山市律师协会2014年度优秀律师，国务院“全国民族团结进步模范个人”称号，中山市律师协会成立25周年公益奉献奖， 广东省律师协会2017-2021年度全省优秀律师，中山市律师协会成立三十周年律师行业“三十年三十人”荣誉称号。
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