自2003年1月9日最高人民法院发布法释〔2003〕2号《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》以来，我国股民维权意识不断提高，基于投资损失向上市公司追偿的案件也呈现逐年增多的趋势。

笔者以“案由：证券虚假陈述责任纠纷”为条件于2023年9月26日在Alpha案例库进行检索，共采集公开裁判文书67868份，年份分布如下图所示：

2022年01月21日，最高人民法院发布又发布了法释〔2022〕2号《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《赔偿规定》），进一步明确了虚假陈述行为的认定标准，也明确了按“三日一价”确定投资差额损失的计算标准；但并未明确多个虚假陈述行为并存情形下法院的裁决路径。

显然，随着司法解释的完善与股民维权意识的提高，将有更多受上市公司虚假陈述行为影响的股民寻求法律服务，有关此类案件的咨询与代理也将在律师业务中日益常见。作为股民维权案件中的原告律师，实质面临的主要问题是“如何确定投资差额损失”。基于首重保护投资者权益的立场，原告律师应在法律有可能支持的范围内实现诉请主张范围最大化。

综上，本文将以原告律师的视角，脱离对虚假陈述行为单一性的默认，着重论述多行为并存情形下实施日与揭露日的确定。

《赔偿规定》第四条把证券虚假陈述行为分为“虚假记载”、“误导性陈述”、“重大遗漏”三类，在证监会发布的处罚决定中，多以上述标准分别评判上市公司所实施的虚假陈述行为，因此证监会的处罚决定通常是能区分出上市公司是否存在多个虚假陈述行为的。但由于《赔偿规定》并无必须区分虚假陈述行为的指引，故而司法实践中法院对多行为情形的处理可谓是形态各异，笔者通过Alpha案例库中收录的“证券虚假陈述赔偿纠纷案件”进行分析，总结出以下两种种处理模式：

虽然法院对多行为情形的处理仍相对粗糙，且现行法律条文也无对多行为情形的实践指引，但站在首重投资者权益的立场，笔者认为股民维权案件中的原告律师在判别案件是否存在多行为情形时应使用“两同说”作为办案指引。

一个纯粹的单一性证券虚假陈述行为，应仅有一个实施日、一个揭露日、一个虚假陈述种类。但如前所述，即使虚假陈述的种类不同，但如果实施日与揭露日一致，那么无论是多行为还是单一行为，都不会对股民权益产生影响，故而“种类同一”这一要件可以排除在判别要件之外。综上，如果“实施日同一”、“揭露日同一”这两个要件同时存在，即可排除股民维权案件中存在多行为情形的考量。

如上图所示，上市公司有可能会在察觉虚假陈述行为即将被揭露时，采用挤牙膏式更正行为，此时虽然该虚假陈述行为的实施日同一，但实施的虚假陈述内容确是在多个揭露日中分别揭露。

对该种类型的多行为情形，原告律师可以作出以下两份处理：

如上图所示，上市公司可能在不同的时间段内分别实施不同的虚假陈述行为，但最终在同一日全部揭露。

对于此种情况，大多数情况下原告律师只需以第一个实施日确定三日一价即可，但如果当事人存在频繁的买入卖出行为，仍需考虑以后面的实施日确定三日一价。

如上图所示，第一段显示出的是重叠型的多行为情形，第二段显示的是分离型的多行为情形，第三段显示的是贴合型的多行为情形。相对而言，分离型的多行为情形较好处理，分别确定三日一价即可，而贴合型的多行为情形的处理方式基本与本文的三-（一）-2相一致。需要着重讨论的应为第一段显示的重叠型多行为情形。

在重叠型多行为情形中，实施日1实施的内容有可能在揭露日1、揭露日2中分别揭露，实施日2也同理，原告律师处理此种情形应该充分考虑各种情况，分别、分段计算各段的三日一价。

限于篇幅与时间，本文未全面阐述原告律师在股民维权案件中使用不同处理方式的风险点与注意事项，希望本文能为办理此类案件的同行提供一定的参考价值。同时，也期待办理股民维权案件的律师同行能对当事人的投资损失进行全面详尽的分析。