2013年，张三与李四共同设立海空公司，注册资金10万元，张三和李四分别各实缴出资4万元和6万元。

2016年5月，张三和李四将海空公司注册资金扩大到1000万元。增资的990万元由张三认缴396万元、李四认缴594万元，认缴出资期限2030年12月31日。

2016年6月起，天地公司等向海空公司供货，截止2017年7月海空公司欠付货款600万元。

2017年8月，张三与李四共同与王五签订股权转让协议，约定：①张三和李四将其持有的海空公司全部股权各以1元转让给了王五；②转让协议约定张三和李四认缴而未出资部分均由王五承担。

2017年9月，天地公司等诉海空公司追偿货款并在生效判决作出后申请了强制执行，后人民法院以无可供执行的财产为由终结本次执行。

2018年10月，天地公司申请海空公司破产。同年12月，海空公司（破产管理人）诉至法院，要求张三、李四、王五对公司债务承担责任。

张三、李四、王五

是否应该对公司债务承担责任？

       第十三条第一、二款：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

      公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

       第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、 受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

      受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

      第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

      第6条.在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

     股东行使期限利益不得动摇法定公司资本充实基础，不得损害公司债权人合法利益。未届认缴期限转让股权，在受让人未履行出资义务时出让股东仍须承担出资责任，以股权转让方式逃避出资的股东不免除其出资义务；不当延长认缴期限属滥用期限利益的行为，股东仍应按照初始公司章程规定的认缴期限承担出资责任；违法减资的认缴股东应在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

     无论是认缴制还是实缴制，公司以其独立的全部财产对公司债务承担责任，该财产也包括认缴制下未届出资期限的注册资本。当公司对外支付不能时，未届出资期限的股东应向公司履行出资义务，该出资义务不因股权转让而消灭。

     股东未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务不因股权转让而解除，公司仍有权请求转让股东履行出资义务。

       股东行使期限利益不得动摇法定公司资本根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，有限责任公司的股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条的规定，有限责任公司股东全面履行出资的义务为法定义务，不因股权转让、股东身份丧失而免除。

      股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不应对公司的债务承担责任。

      原股东在认缴期限届满后不履行出资义务，应当承担全面履行出资义务。而在实行公司注册资本认缴制下，对于认缴资本未全部缴纳情况下的股权转让，目前无法律规定进行限制。股东出资义务应由公司章程规定。在公司章程规定的出资期限的条件成就前，股东不存在出资义务，也不存在股东未履行或者没有全面履行出资义务的明确规定。股权转让经登记机关办理了变更登记，其股权即具有了对外效力。该股权转让后，出让人不再具有股东资格而无法完成补缴义务。认缴资本未到缴纳期限转让股权，不属于股东未履行或者未全面履行出资义务的情形，不构成股东的瑕疵出资。故股权转让后，转让方已不再享有股东权利，未到期的出资义务，应当由具有股东身份的受让人承担。

      根据公司法及公司法解释的规定，有限责任公司股东未履行或者未全面履行出资义务是指股东未按公司章程约定的或者法律规定的期限应当出资时而未出资或未全面出资的行为，但公司法及公司法解释未对认缴资本未全部缴纳情况下的股权转让进行限制。被告郭金梦在未缴认缴出资的情形下转让股权合法有效，其在公司章程规定的出资期限届满前，应当不存在出资义务，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，股权转让后，被告郭金梦不具有股东身份，其出资义务已由股权受让方承担，本案并不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定的情形，原告要求被告郭金梦承担出资义务，缺乏依据，本院不予支持；原告要求被告闵家福、李琼、邓海军承担连带责任，于法无据，本院不予支持。

     上诉人通舜公司、周洁茹应在其出资范围内，对于涉案欠款承担连带责任。本院认为，当债权形成于前股东持股之时，公司未到出资期限即注销的情况下，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》（以下简称、第二十二条第二款、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十五条之规定，前股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任。首先，从时间点来说，本案所涉合同之债发生于上诉人通舜公司、周洁茹持股之时。本案通舜公司、周洁茹是被上诉人与铸仑公司发生涉案设备买卖合同之时的股东，两股东享有涉案买卖合同为目标公司所带来的利益，在涉案股权转让之时，其对于公司所欠债务应为明知；其次，在公司注销的情况下，上诉人通舜公司与周洁茹因转让股权而免除的出资义务应予以回转。

     本案中，边湘萍对北京正润能源公司享有的担保债权发生在高扬转让出资之后，即公司债权在股权转让时并不存在；高扬与国信智玺中心签订的《出资转让协议书》中约定由受让人国信智玺中心继受出资人的权利和义务，北京正润能源公司将转让相关的《股东会决议》《出资转让协议书》在工商部门进行了登记备案，并办理了工商变更登记，边湘萍在接受北京正润能源公司提供担保时应当知晓高扬已不是股东，其与北京正润能源公司之间发生担保法律关系与高扬无关，其对高扬不存在期待利益或信赖利益。因此，二审判决认定高扬在认缴出资期限届满前转让股权，其出资义务一并转移，不属于未履行或未全面履行出资义务，并无不当。边湘萍申请再审认为高扬转让出资系对公司出资责任的预期违约，无法律依据。

    关于周道义应否被追加为被执行人以及承担责任的范围问题。经查，周道义于2018年4月18日，即金州公司章程约定的股东出资期限届满（2018年5月22日）之前将其所持金州公司90%的股权转让给邹灿，但此时金州公司已经不能清偿案涉生效判决确定的债务，且天顺公司已经对周道义提出了追加其为被执行人就生效法律文书确定的债务承担清偿责任的案涉诉讼，周道义在出资期限即将届满之前的诉讼过程中再次转让股权，具有转让股权以逃避出资义务的恶意，有违诚信，侵害了金州公司对外债权人天顺公司的合法权益，不能就此免除其对金州公司补足出资，并对金州公司不能清偿的生效法律文书确定的债务承担补充赔偿责任的义务。

      本院认为：本案的争议焦点在于长江公司作为重任公司的发起人股东，是否应对重任公司的债权人吉奥公司承担公司法上的股东或发起人补充赔偿责任以及连带补充赔偿责任。一、关于长江公司是否应承担补充赔偿责任。在公司无法清偿债务的情况下，股东对债权人承担补充赔偿责任的法理基础在于债权人对公司资本充实的信赖，而公司股东的出资违约行为客观上背离了此种信赖，减少了公司可供清偿债务的资产，妨害了债权的实现，破坏了交易安全。股东对债权人承担补充赔偿责任既是侵害债权的法律后果，也是商事外观主义原则的体现。因此，股东对债权人的补充赔偿责任本质上类似于侵权责任，股东是否应当承担此种责任，应考察股东对公司担保债务清偿资产的减少是否存在过错。基于现有证据，本院尚无法认定长江公司系利用股权转让的形式恶意规避二期出资义务，或者长江公司明知或者应当知道股权受让人无继续出资的能力或意愿而仍然转让股权，长江公司对于股权转让后重任公司可供清偿债务的资产减少并无过错。同时，作为商事外观主义原则在公司法领域的适用，股东是否需要对债权人承担补充赔偿责任，还需考察债权人对股东的二期出资义务是否存在合理信赖。本案中，吉奥公司对重任公司的债权形成之时，长江公司已不再是重任公司股东，重任公司的二期出资义务人早已发生变更，此种变更也已通过工商登记备案等形式对外予以宣示，吉奥公司对长江公司并无继续出资的合理信赖。吉奥公司在交易时，可以查阅有关文件了解二次出资义务人的情况，然后再自行评估交易风险、决定是否交易。吉奥公司没有尽到上述合理注意义务的，产生的交易风险不应由无过错的第三方承担。从本案查明的事实来看，长江公司基于公司法赋予的分期出资的权利，完全履行了自身的首期出资义务，同时，其在二期出资缴纳期限届满前已依法将其股权对外转让，二期出资义务已由股权受让人继受，长江公司不存在公司法司法解释（三）中规定的“未履行或未完全履行出资义务”的情形。故吉奥公司以公司法司法解释（三）第十三条第二款或第十九条第（一）款之规定要求长江公司在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。履行或者未全面履行出资义务的情形，不构成股东的瑕疵出资。故股权转让后，转让方已不再享有股东权利，未到期的出资义务，应当由具有股东身份的受让人承担。